线上咨询
电话咨询
4008-200-397
随着《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）（以下简称133号文）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）（以下简称4号文）等文件相继印发，国有非上市公司股权激励也如火如荼地开展。
相较于上市公司，国有非上市公司股权流通性不高、退出路径有限，因此股权流转退出机制是所有拟开展国有非上市公司股权激励/员工持股（以下统称股权激励）决策者和参与者最为关注的问题。
企业在制定股权激励计划方案时，虽然对股权流转退出机制的安排非常重视，但实践中，仍有不少企业出现了股权流转机制不顺畅甚至彻底失灵的问题。
举两个例子：
案例一 ： 受让价格低于退出价格，形成负价差无法处理
A公司是一家国有科技型企业，2021年10月按照财资〔2016〕4号文实施了国有科技型企业股权激励。A公司在股权激励实施方案中约定：锁定期内，激励对象因客观原因离开公司的，须在6个月内按照出资成本与退出时点将上一年度经审计的每股资产孰高的价格退出。激励对象退出的股权由其他符合条件的激励对象优先受让，其次由国有股东按照不高于上一年度经审计的每股净资产价格受让。次年该公司1名高管因公调离，所持有的60万元（原始出资额）股权需在6个月内退出。由于A公司核心技术人员和管理人员均在2021年按照个人承受能力上限购买了公司股权，因此暂无符合条件的员工愿意受让，顺位到由国有股东按照上年度经审计的每股净资产价格受让。由于A公司在实施股权激励时，净资产评估值溢价较多，国有股东的受让价格低于激励对象退出的价格，从而造成负价差，而A公司在股权激励计划中未对该种情形做出安排。
案例二： 公司经营状况不佳，股权退出机制失灵
B公司为一家国有控股混合所有制企业，2016年按照国资发改革〔2016〕133号文制定并实施了国有控股混合所有制企业员工持股。B公司当时对业绩预期非常乐观，且做出8年左右上市的资本运作规划，公司管理层和骨干员工均看好公司的发展。但是，受新冠疫情和国际形势影响，该公司2019年之后业绩增长远不如预期，加之B公司控股股东调整了对该公司上市计划的安排。在业绩增长不及预期、上市无望的背景下，公司管理层和员工接连发生异动，离开B公司。按照B公司员工持股计划方案，不论何种原因离开公司，均需要在12个月之内退出所持有的股权份额，且退出的股权由持股平台承接。B公司当初确实在持股平台预留了一部分用于股权流转的资金，但额度有限，仅能够承接少数员工退出的股权，而现在发生异动退出的股权数额过大，持股计划中并未对该种情形做出安排，导致股权流转机制失灵。
股权流转退出机制的常见问题
中智咨询基于多年的政策研究和项目实践，总结出国有非上市公司股权流转退出机制最常见的五方面问题：
一是不重视
由于股权流转退出机制是在股权激励计划实施后才会用到的制度安排，因此很多企业在激励计划制定时不重视股权流转退出机制的设计，刚开始把关注点都放在激励对象选择、激励股权定价等方面。甚至有企业认为，公司只要能上市，激励股权在二级市场流通即可，上市前的股权流转退出机制不重要。
二是不合规
国有企业股权管理需要遵循一系列法律法规，稍有不慎则会带来国有资产流失的风险。实践中，我们观察到部分企业在设计股权流转退出机制时，关于激励对象股权退出的价格、受让的价格，以及流转退出审批流程方面会出现不符合国有企业股权管理相关规定的情形。比如，部分企业在股权激励实施方案中约定，锁定期内因个人原因离职的，可以以协商定价的方式将激励股权转让给其他员工。这明显与财资〔2016〕4号文不符。
三是不合理
合法合规是股权流转退出机制设计的基本要求，在此基础上，企业仍有许多可根据管理导向进行合理设计的空间。比如，部分企业在岗位职级管理基础不健全的前提下开展股权激励，使得股权流转退出机制缺乏基础；部分企业未约定激励对象降职降级后要退出部分或全部股权，出现个别激励对象“躺平、躺赢”，股权流动性不足。
四是不全面
一项完备的股权流转退出机制安排应涵盖未来所有可能发生的激励股权流转退出情形，包括流转退出的时间、情形、价格，受让对象、价格、时间、顺序，以及相关决策程序、操作程序等等。虽然没有任何一项制度安排是绝对完备的，但不少企业的股权流转退出机制或多或少存在明显的漏洞，比如未考虑公司处于上市申报阶段的股权流转退出机制，或是未对激励对象发生违法违纪违规行为情形时股权退出规则进行明确，再或者未考激励股权退出价格与受让价格的对应关系等等。
五是不落地
在当前阶段，多数国有非上市公司都是第一次开展股权激励，虽然凭着理解做出了股权流转机制设计，但由于缺乏实践经验和外部案例参考，经常会出现机制设计不落地的问题。
股权流转机制设计
那么，如何做好股权流转机制设计呢？中智咨询建议企业可以关注以下四个要点：
一要足够重视
有效的股权流转退出机制不一定确保股权激励计划的成功，但无效的股权流转退出机制一定会导致整个股权激励计划的失败。因此，股权流转退出机制一定是股权激励计划的重中之重。
二要吃透政策
合法合规是股权流转退出机制的红线、底线。实施股权激励后，员工作为非公资本股东进入企业，股权管理更需要严格遵守相关法律法规，坚决避免造成国有资产流失。对于股权流转退出的政策依据，不仅要符合财资〔2016〕4号文、国资发改革〔2016〕133号文等，还应当符合《公司法》《国有资产法》《国有资产交易管理办法》《国有资产评估管理办法》等相关法律法规。
三要夯实基础
夯实的人力资源管理基础是股权流转退出机制发挥效用的前提，尤其是岗位管理、职级管理和绩效考核管理等。企业在开展股权激励之前或者开展股权激励的同时，一定要规范岗位、职级管理基础，为建立“以岗定股、股随岗变”的股权流转退出机制做好铺垫。同时，要将绩效考核结果与岗位、职级管理相结合，间接建立起绩效考核与股权流转退出的关联。
四要事先预演
虽然多数企业第一次实施股权激励，缺乏股权流转退出机制实操经验，但可以通过推演的方式反向验证机制设计的合理性和全面性。推演的范围、形式可以灵活多样，应尽可能邀请业务、财务、人力、投资、法务、审计等各专业部门人员参与推演，从不同专业维度分析机制设计的操作性。
股权流转退出方案设计要点
基于上述讨论，中智咨询认为一个相对完备的股权流转退出方案，应当明确不同周期、不同退出情形下的不同退出方式和价格，以及不同受让对象的受让顺序和价格。
时间维度
不仅要考虑锁定期内、锁定期满后，还要考虑公司处于上市前、上市中和上市后，以及上市后处于禁售期内和禁售期满后等不同资本运作阶段。
退出维度
要考虑不同激励对象可能发生的退出情形及认定标准，退出情形基本可分为主观原因和客观原因，其中尤其要考虑激励对象降职降级时的股权退出规则，进而明确不同退出情形下的股权退出方式及价格。
受让维度
要考虑符合条件的受让对象、受让顺位及受让价格，尤其要考虑新引进员工和现有员工岗位或职级晋升后的股权受让规则，使得激励股权变成“活水”，持续发挥保留和激励作用。此外，由于不同的退出和受让价格机制会导致退出价格与受让价格之间出现价差，方案中也须特别约定价差的处理方式。
中智咨询中长期激励服务
中智咨询中长期激励事业部长期致力于提供各类企业中长期激励机制设计与实施服务，擅长从企业发展阶段、业务特点、管理导向、人才管理诉求出发，为企业提供中长期激励工具论证，并在中长期激励对象选择、激励总量、激励个量分配、激励兑现条件、约束机制等方面可以为企业提供制定全套解决方案并帮助企业落地实施。
尤其在国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股、上市公司股权激励、科技成果转化收益分配激励、项目跟投及虚拟股权等中长期激励工具具有多年、多类型企业的成功服务经验。
最新内容
想要了解我们的咨询服务将如何帮到您
和我们一起智领中国
沪ICP备09043635号-15 |
沪公网安备 31010402008655号
隐私政策
线上商城中智集团
Copyright All Rights Reserved. www.ciicmc.com