海外篇丨国外国有资本投资运营公司的治理管控经验借鉴

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海外篇丨国外国有资本投资运营公司的治理管控经验借鉴

近日，由中智咨询研究院倾力打造的《中央企业两类公司治理管控研究报告》（以下简称报告）正式发布。

本文为报告首篇解读，将对新加坡淡马锡、意大利CDP、英国UKGI、奥地利ÖBAG等国际上类似我国两类公司的治理管控实践进行梳理，研究分析国外类似两类公司与国情相适应的公司治理模式。

上世纪80年代起，各国开始了以私有化为主要方式的国有企业改革。国外虽然没有两类公司的说法，但各国通过国有投资控股公司形式建立国有资产产权经营机构也是比较普遍的。

从功能作用看，国外国有资产产权经营机构可以大致分为经营型公司和投资型公司两类，其中，经营型公司类似我国国有资本投资公司，投资型公司类似我国国投资本运营公司。

从治理模式看，国外国有资产产权经营机构可以分为两层次模式和三层次模式两类，其中，两层次模式类似我国的直接授权模式，美国、加拿大、法国、德国、巴西等国家均采用此类模式；三层次模式则类似我国的间接授权模式，新加坡、意大利、英国、奥地利、西班牙等国家。

一、新加坡淡马锡

淡马锡控股私人有限公司成立于1974年，新加坡政府财政部对其拥有100%的股权，是全球最大的国有投资公司之一。淡马锡管理着23家国联企业（可视为其子公司），其中14家为独资公司、7家上市公司和2家有限责任公司，下属各类大小企业约2000多家。

治理管控特征

淡马锡总部以“管资产”为主，确保国有资产保值增值，对所出资企业有监督管理责任。类似我国的国有资本运营公司。

图1 新加坡淡马锡治理管控结构图

1、总部“管资产”功能定位明晰

淡马锡董事会作为国有资产股东代表，承担确保国有资产保值增值和对所出资企业进行监督管理的责任，出资企业则拥有完全自主权。

淡马锡的管理层是在董事会指导下运作，依赖职业经理人专业的投资实现股东长期利益最大化，实现国有资本的保值增值。

2、公司治理管理界面清晰

淡马锡公司治理的关键是做实董事会，一方面划清新加坡政府与淡马锡的管理界面，另一方面厘清淡马锡与下属企业之间的管理边界。

其中，淡马锡董事会下设的常务委员会，负责董事会重大决策的实施，包括检查所有国联企业的重大项目投资事项，在权限内对其投资、将其实行私有化或公开上市（执行委员会负责）；以及监督淡马锡公司在股票和资本市场的投资活动（财政委员会负责），可以看出重视资本运营。

对于旗下的控股企业，淡马锡同样坚持不干预下属企业的日常经营决策，而是采取积极股东的管理方式，通过做实下属企业董事会来进行监管。

3、采用财务型管控模式

淡马锡通过股东大会的投票权影响投资标的公司的经营决策；同时，针对不同类型的企业，淡马锡的持股有所差异，对涉及国家重要资源和公用事业的企业，全资或控股；对具有良好发展前景的行业以及新兴行业中的龙头企业，持有部分股份。

二、意大利CDP

意大利国有银行（Cassa Depositi e Prestiti，简称CDP）是意大利经济和财政部下的国家投资银行，总部位于意大利罗马。目前83％股本是由意大利经济和财政部持有，16％是由各种银行基金会持有，而余下的1％是库存股。2015年，CDP被意大利政府和欧盟认定为意大利唯一的国家促进机构，承担了国家开发机构的职能。CDP股权投资组合主要包括国家战略型资产、基础设施建设、工业资产、TLC网络/金融科技/建造、食品/酒店/卫生保健/农业技术。CDP总资产超过4000亿欧元，净利润超过40亿欧元，是意大利资产规模最大的机构之一。

治理管控特征

CDP总部主要进行股权投资及资本运营，类似我国的国有资本运营公司，其通过战略性股权投资，加强部门和行业专业知识和管理股权投资组合。

图2 意大利CDP集团治理管控结构图

1、公司治理层面保护中小股东权益

董事会下设6个委员会，分别是战略委员会、风险委员会、赔偿委员会、任命委员会、关联方委员会、支持非控股股东委员会，以承担咨询和顾问职能。通过专设支持非控股股东委员会，保障中小股东权益。

2、采用财务型管控

董事会在内部委员会的支持和控制机构的监督下指导集团的活动。管理团队使用日常工作成果来实施项目和长期愿景，从而制定并实施运营计划。

具体由四大平台对下辖20个股权公司进行管理指导。

3、管控服务手段丰富

CDP集团为公共基础设施和投资提供资金，支持扶持房地产的政策，投资于社会和教育建筑并提供支持；提供财务和技术咨询，在项目规划和设计阶段为公共行政部门提供支持；支持中小型企业的创新，发展和国际化大型企业，为公司提供金融和工业专业知识。

三、英国UKGI公司

UKGI（UK Government Investments，英国政府投资部）是英国财政部的全资公司，也是政府在公司治理和融资方面的卓越中心。其关键使命是支持英国政府各部门最有效地发挥其作为市场交易机构的股东作用，目前管理着 16个此类政府机构组成的投资组合。

治理管控特征

UKGI负责资产销售、干预、公共机构设置、孵化和治理、市场情报与分析、交易执行和更大规模公司谈判等，类似我国的国有资本运营公司，运作目标是促进和维护有秩序的竞争性市场。

图3 英国UKGI治理管控结构图

1、公司治理管理界面清晰

英国财政部与UKGI的关系以英国公司治理准则的原则为基础，正常情况下，英国财政部不会干预公司的日常运营和商业事务。

UKGI董事会主要负责公司战略方向并确保 UKGI 具备履行其职能的能力，包括拥有充足的资源和合适的组织结构。

执行委员会负责UKGI的日常运营，包括UKGI首席执行官和UKGI高级管理人员（含首席财务官，总法律顾问兼首席运营官）。

2、管控结构清晰

UKGI牵头建立或开展合作的全资或部分拥有的公共部门和国有企业共有16家。主要分布在银行、电视广播、核资源、军工、国土管理、基金等领域。

3、管控手段多元

财务管理方面，UKGI在规定的授权范围内进行预算管理；在商业计划管理方面，UKGI董事会负责制定年度商业计划以支持公司的目标和控制安排；在员工管理方面，UKGI负责员工的招聘、保留和激励，且工作人员不可以为公务员。

四、奥地利ÖBAG公司

奥地利控股公司（ÖBAG）隶属于奥地利财政部。该公司成立于1967年，历经多次结构性变革。作为一家独立控股公司，ÖBAG采用积极的投资管理来增加投资组合的价值，以巩固和加强奥地利作为商业和研究中心的地位，为国民创造可持续收入，并在该国创造和确保就业机会。截至2021年6月30日，该公司管理着11家国有公司，总投资组合价值为308.8亿欧元。

治理管控特征

ÖBAG总部则主要负责投资管理、对外投资管理、私有化管理、股份转让、重组等内容，并对所辖企业的投资、经营、财务分配和管理等重大事项方面进行决策，类似我国国有资本投资公司。

图4 奥地利ÖBAG治理管控结构图

1、采取运营型管控模式

ÖBAG通过分层授权进行管理。基层企业公司在上级公司确定的决策范围内，独立核算、自负盈亏，对自主投资、生产、销售、分配享有经营自主权。在企业投资、经营、财务分配和管理方面，确需上报审定的事项，由上级公司作出决策。

总经理、副总经理在实施对控股公司的领导的同时，兼任下属专业化公司的监事会主席；各专业化公司的总经理、副总经理又兼任下属若干基层企业公司的监事会主席。

2、管控结构清晰

ÖBAG负责对11个股权公司进行管理，包括奥地利Verbund电力公司、奥地利石油天然气集团OMV、奥地利A1电信和奥地利邮政（按投资组合价值降序排列）等4家上市公司，以及BIG、Casinos Austria和奥地利养老基金APK等7家非上市公司。

五、波兰NIF公司

波兰国家投资基金（National Investment Fund，简称NIF）成立于经济转型时期，是当时波兰“休克疗法”进程中运用投资基金进行企业改革的一种创造。

治理管控特征

波兰国家投资基金主要发挥国有股权管理的功能，通过重组处于它们控制之下的企业来提高它们投资组合的价值，类似我国的国有资本运营公司。

1、典型的大陆法系公司治理模式

在实践中，尽管主导基金仅拥有投资组合公司33%的股份，但法律允许其提名公司监事会成员的近一半，包括董事长。非主导基金也有权在董事会中占有一到两个席位（取决于监事会的规模）。

2、采用战略财务型管控模式

波兰政府坚持政企分开，政府并不直接干预国家投资基金的日常经营，而是通过委派监事的方式完善公司治理结构，从而实现对国家投资基金行使股东权利。

3、管控手段多元

人员管理方面，NIF充分发挥专业经营管理团队的作用；管理流程改进方面，波兰NIF引入了定期报告制度；激励机制方面，国家投资基金赋予专业管理团队良好的激励机制，即在2-10年的国有基金存续期内，基金经理会获得固定的管理费以及与绩效挂钩的奖金，两项达到其管理资产的3.5%-4.5%；在10年的管理合同到期时获得当时总资产规模5%的忠诚奖金。