完善法人治理结构，推进现代化企业制度建设
建立并完善现代企业管理制度，是国有企业改革的方向，是深化国有企业改革的关键，是增强国有企业竞争力、提高国有资本配置效率必须完善和加强的制度基础。健全的公司法人治理结构是完善现代企业管理制度的基础，是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
图1 现代企业制度的发展变迁
2017年4月，国务院办公厅下发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出：当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。新一轮的国企改革已步入“双百行动”阶段，随着国企改革的提速，健全法人治理结构将成为国企改革“最后一公里”的重要落脚点。
图2 新一轮国有企业改革进程
2018年8月，国务院国有企业改革领导小组公布的《国企改革“双百行动”工作方案》中，将推进股权多元化和混合所有制改革、健全法人治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制、解决历史遗留问题、全面加强党的领导党的建设作为“双百企业”全面落实国有企业改革“1+N”政策要求，深入推进综合性改革的主要目标。在健全法人治理结构方面，重点是将董事会对企业中长期发展的决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等落实到位，依法制(修)订企业章程，合理配置股东之间以及各治理主体的权利义务，充分保障经理层经营自主权，形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。
图3 《国企改革“双百行动”工作方案》解读
国企法人治理结构有两大核心关键：一是权责关系，指党委会、董事会、监事会与经营层的“三会一层”间职责分工体系，清晰合理的职责分工是法人治理结构有效发挥作用的基础；二是运作机制，指“三会一层”日常运作方式和重大事项决策机制，完善的运作机制是法人治理结构的重要保障。
图4 国有企业法人治理结构
完善法人治理结构应先理清“三会一层”的权责关系，明确董事会决策主体与经理层执行主体的相互关系、党委把关定向与董事会战略决策的相互关系、党委把关定向与经理层执行主体的相互关系、党委把关定向与监事会的相互关系、监事会独立监督与董事会、经理层的相互关系。然后在公司治理架构及各治理机构的功能定位的基础上，构建分类分层决策、有充足决策支撑的议事决策体系，作为董事会、专业委员会、总经理办公会和各职能部门之间的工作机制。
图5 “三会一层”的权责关系内涵
图6 议事决策体系（示例）
中智咨询长期致力于国企改革人力资源服务的第一线。2017-2019年间，深入参与了深圳市某市属直管企业法人治理结构的优化设计，为该集团建立规范合理、科学高效、适应现代企业治理要求的法人治理结构体系提供有力的体制机制保障。以下将结合项目开展情况做相应的分享。
公司背景
深圳市某集团有限公司成立于二十世纪八十年代，是我国改革开放、设立经济特区的历史产物，是深圳市最早的国有大型综合性企业集团，担当特区对内对外经济活动“先行先试”的神圣使命。2018年8月，凭借多年来集聚的市场化经营理念、混合所有制改革成果以及深圳市属国企首开经营班子整体市场化改革的创举，该集团入选国务院国资国企“双百企业”之列。入选“双百行动”，对该集团既是一个机会，更是巨大的挑战和压力。根据该集团“双百行动”综改方案情况，2018-2020年共有39项重点改革任务，以力争在法人治理结构、市场化激励机制等方面实现突破，积极探索中国特色现代国有企业市场化改革路径，打造国资国企综合改革区域试验田中的标杆。
“在总结过去困扰集团发展的因素时，我们发现很大程度上症结在于权责不清。有了成绩所有人均沾，而出了问题却找不到责任人。在这种情形下，不干比干事更保险，员工干事业的积极性很难得到保证。” 集团相关领导反映。通过调研，中智咨询发现：一是权责划分方面，加强党的领导，党委会参与决策事项有待进一步明确；二是运行机制方面，集团领导班子会实际工作职责与党委会职责存在一定重复；三是双向进入、交叉任职方面，党委会和经营班子基本重叠；四是职位标准方面，尚未明确并细化不同类型董事、党委委员、经理层的岗位职责和任职资格。
技术思路
为健全完善法人治理结构，明晰“三会一层”的关系，明确权责边界，中智咨询项目组根据该集团改革定位要求，遵循国企改革政策，并借鉴外部企业经验，在公司现有工作基础上，对法人治理结构分步骤进行优化，首先明确董事会、党委会、监事会和经理层的权责划分，梳理权责清单，然后优化完善董事会、党委会、总经理办公会议的议事规则，最后针对经理层进行职数及岗位分工设计，输出相应的岗位职责说明书。
图7 国家、广东省层面相关政策研究
图8 “三重一大”及党委会前置事项的相关政策案例研究
项目成果及启示
通过法人治理结构设计：
一是明确该集团党委会、总经理办公会的权限界面及相应的决策流程，从制度层面落实将党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序的要求。
图9 《党委会议事规则》主要修改内容
对于党委会决策的事项，在实际操作过程中，可根据事项的种类，对不同的事项采取不同的前置研究形式。
图10 党委会前置研究形式
二是根据公司章程、制度规定等，共梳理了近300项工作，详细区分并明确了党委会讨论决定的重大事项，党委会研究讨论后再经董事会、总经理办公会审议决定的重大事项等。
图11 党委会前置程序
党委会前置研究是从政治、思想、组织层面和把方向、管大局、保落实角度进行的，目的是为董事会、经理层等履行决策权等各项权责提供服务、支持和保障。党委会就相关事项进行综合评估，认为具备条件的提交董事会、经理层决策、实施，不符合条件的则暂缓或取消。既体现了党组织的角色定位，又契合了公司治理的内在要求，既没有越权和重复董事会经理层的工作，也没有取代董事会经理层的生产经营决策权和指挥权。
图12“三会一层”权责清单
建立健全法人治理结构是国企顶层设计的重要起点，完善国企法人治理结构应从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，此外仍需把握六大关键点，分别为：规划职数设置、“三会一层”权责体系设计、董事会专业委员会及运行机制设计、议事规则设计、完善外部董事制度设计、董事会和董事考评追责机制设计。
完善的法人治理结构是贯彻落实党中央、国务院指示精神的重大举措，是全面推进依法治企、实现国有企业治理体系和治理能力现代化的内在要求，是深化国有企业改革和完善国有资产管理体制的重要内容。对于提高企业运营能力，提升管理水平，防范重大决策风险，维护国有资产安全具有重大意义。
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