中智视野丨雅苒集团公司治理与经验启示

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中智视野丨雅苒集团公司治理与经验启示

　　雅苒国际集团（YARA，以下简称雅苒集团）成立于1905年，总部位于挪威奥斯陆，是一家全球性的作物营养解决方案公司，业务涵盖农业解决方案、工业解决方案和清洁氨，设立非洲亚洲、美洲、欧洲三大区域部门，在挪威、荷兰等10余个国家拥有生产基地，业务遍布160多个国家及地区，是国际上最大的矿质肥料生产和供应商，在全球拥有员工17506人。美国《化学与工程新闻》发布的2023全球化工企业50强名单，位列19名。

　　一、雅苒集团的战略和业务布局

　　2021年第三季度，雅苒集团战略由“成为面向未来的作物营养解决方案公司”调整为“开拓农食未来，共筑和谐自然”。以更好地实现其“尽职尽责地哺育世界和保护地球”的使命和“一个协作的社会，一个没有饥饿的世界和一个受到尊重的地球”的愿景。雅苒集团在战略指引下，发挥自身百年肥料生产的优势，打造肥料业务、化学品业务、清洁氨业务三大业务方向。

　　肥料业务：雅苒集团推动传统肥料业务绿色化、智能化转型升级，为农户提供作物营养解决方案和数字农业解决方案。雅苒集团不仅向农户提供优质基础肥料，还提供采用可再生能源（如风能、水能、太阳能等）生产的绿色肥料。同时，还提供农艺知识和现代农业服务，实现“产品+技术+服务”一体化，推进农业现代化和可持续发展。

　　化学品业务：雅苒集团基于氮气的解决方案和服务，为运输等部门提供基础化学品、采矿应用和运输试剂等。

　　清洁氨业务：雅苒集团积极开展氨贸易和航运业务，并探索绿氨和蓝氨项目，为船舶提供可靠的清洁氨供应。

　　二、雅苒集团的公司治理模式

　　雅苒集团作为在挪威奥斯陆证券交易所上市的公司，按照挪威公司治理实践准则以及奥斯陆证券交易所规则手册等要求，构建较为完善的公司法人治理结构。雅苒集团治理结构由三部分构成：股东大会、董事会、总裁兼首席执行官。

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　　股东大会位于公司治理结构的顶层，由股东大会选举董事会股东代表并批准其薪酬。同时，公司设立提名委员会，独立于董事会和执行管理层，由股东大会选举产生四名成员组成，主要负责向股东年度大会提出董事会成员、提名委员会成员及其报酬的提案，以及董事会主席和副主席提名建议。

　　董事会负责确保公司战略和运营、财务和资产管理受到充分控制，并由董事会任命和解聘首席执行官，并决定首席执行官的薪酬和执行委员会其他成员的薪酬总额。

　　总裁兼首席执行官负责公司的日常管理，包括公司的组织和运营。首席执行官每月向董事会报告公司的运营和财务情况以及其他重大事项。公司设立执行委员会，由9名高级管理成员组成，包括公司总裁兼首席执行官、CFO、副首席执行官、总法律顾问和分管数字化、全球工厂与卓越运营、非洲亚洲区域、美洲区域、欧洲区域的公司高管。由首席执行官决定执行委员会其他成员的薪酬。同时，设立合规委员会、企业HESQ委员会分别对公司道德和合规事项、HESQ战略和改进计划进行研究并提出建议。

　　完善的公司治理结构，为雅苒集团实施有效的内部管理模式奠定了良好的基础。

　　三、雅苒集团董事会的构成及职权

（一）董事会成员构成

　　雅苒集团公司章程规定公司董事会由3至11名成员组成。目前，董事会由11名成员组成。

　　董事会注重成员性别的多元化。其中5名男性成员，6名女性成员。雅苒集团致力于确保董事会中的女性成员比例至少达到 40%，目前的水平为 55%，已经超出目标。

　　董事会注重成员构成的平衡化。其中7名外部董事，4名内部董事。外部董事由股东进行选举，独立于公司管理层、主要股东和重大业务合同，除履行董事会成员职责外，不承担公司的具体任务；内部董事由员工依照法律程序选举产生。公司执行管理层成员不得担任董事会成员，并鼓励所有董事会成员持有公司股份。

　　董事会注重成员专业的多元化。目前董事会成员专业背景涵盖战略发展、金融和投资、资产和运营、企业管理、IT和HESQ、国际管理等，提名委员会努力确保董事会由不同背景的个人组成，并注重董事会成员专业和能力互补。

（二）专门委员会

　　董事会设立了审计与可持续发展委员会和人力资源委员会。

　1、审计与可持续发展委员会

　　（1）审计与可持续发展委员会成员构成

　　董事会审计与可持续发展委员会至少由三名董事会成员组成，并且至少一名成员具有审计或会计经验，并由首席审计官（CAE）担任审计与可持续发展委员会秘书。目前，由外部董事担任审计与可持续发展委员会主席，还有一名股东选举的董事会成员和一名员工选举的董事会成员。

　　（2）审计与可持续发展委员会主要职责

　　——监督公司内部审计制度及评价其实施情况；监督公司的内部控制机制是否有效运行；

　　——代表董事会监督和审查公司内部的财务活动以及财务信息披露的情况；

　　—— 监督与外部审计机构的关系，协助董事会（通过股东大会）选举外部审计机构；提出拟聘任外部审计机构和审计费用建议，并由股东大会决定外部审计机构的费用；评估外部审计机构的资格、工作表现和独立性；

　　——与外部审计机构一起审查公司应用的重要会计原则和实践，以及替代会计方法；

　　——处理与财务、审计、可持续发展等有关问题的投诉和违规行为；

　　——了解并评估所有涉及公司员工的欺诈和腐败案件；

　　——就公司治理更新向董事会提供建议；

　　——税务治理，评估与税务相关的重大风险和问题，并向董事会提供建议。

　　（3）审计与可持续发展委员会的会议机制

　　审计与可持续发展委员会应每季度至少举行两次会议，每年至少与公司首席执行官、首席财务官（CFO）、首席合规官（CAE）和外部审计师举行一次会议。公司首席财务官（CFO）需要出席审计与可持续发展委员会的所有会议，议程上涉及外部审计相关项目将安排外部审计师一起出席会议。

　　（4）审核与可持续发展委员会的报告机制

　　审核与可持续发展委员会应每年向董事会报告，内容包括但不限于对管理层的风险、控制及合规流程的整体评估、法定审计的结果，以及审核及可持续发展委员会的角色、活动和建议。

　　首席审计官（CAE）和首席财务官（CFO）可以根据自己的判断，直接向审计与可持续发展委员会报告问题。

　　2、人力资源委员会

　　（1）人力资源委员会成员构成

　　人力资源委员会由三名董事会成员组成，其中董事长兼任人力资源委员会主席，还包括一名股东选举的董事会成员和一名员工选举的董事会成员。

　　（2）人力资源委员会主要职责

　　——讨论高级管理人员的薪酬指南，并向董事会提出建议；

　　——审查首席执行官的绩效，并向董事会提出首席执行官的任期和薪酬建议；

　　——评估公司的整体薪酬政策；

　　——审查并提出高级管理人员薪酬和重大雇佣事项的指导方针，并就人才战略、人才相关问题向首席执行官和董事会提供建议；

　　——委员会应至少每年审查一次管理层继任计划和员工整体满意度的状况。

　　四、对我国国有企业的借鉴启示

（一）实现外部董事占多数，增强董事会运作独立性

　　雅苒集团董事会11名成员中，有7名外部董事，占比达到64%。外部董事除履行董事会成员职责外，不承担公司的具体任务。外部董事占多数有利于提高董事会的独立性，强化公司的内部监督力度。

　　我国自2004年开展中央企业董事会试点以来，逐步实现中央企业董事会外部董事占多数格局。随着新修订的《公司法》的颁布，“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事”的政策要求已经上升至法律层面。

　　下一步在应建立董事会的国有独资公司及二三级子企业中，需要满足外部董事占多数的要求，并进一步完善外部董事评价和激励约束机制，强化外部董事规范管理和履职支撑。

（二）合规配置职工董事，提高职工在董事会的参与度

　　雅苒集团董事会11名成员中，有4名内部董事通过员工依照法律程序选举产生。董事会中配置职工董事旨在保障职工的合法权益，增加职工在企业决策中的参与度和发言权。

　　新修订的《公司法》第六十八条明确“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”。

　　未来无论是国有独资公司，还是国有全资公司都需要根据职工人数规模合规配置职工董事。

（三）设置审计与可持续发展专门委员会，更有效发挥董事会的监督、制衡及决策作用

　　雅苒集团设置了审计与可持续发展委员会，成员由外部董事和内部董事共同组成，并明确会议机制和报告机制。

　　一是委员会配置职工代表，发挥民主监督作用。审计委员会制度是一种内部控制制度，审计委员会对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起了控制和监督的机制。新修订的《公司法》第六十九条和第一百二十一条分别明确有限责任公司和股份有限公司“公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”这意味着审计委员会是公司董事会设立的专门委员会之一，且国有企业如果取消监事会，职工代表可以在董事会审计委员会中发挥作用。

　　目前，国有企业董事会专门委员会建设已经基本完善，但大部分由外部董事组成。

　　未来国有企业需要进一步强化职工代表进入审计委员会，充分发挥民主管理和民主监督的作用。并需要进一步健全和完善审计委员会会议机制和报告机制。

　　二是委员会配置可持续发展相关职能，促进公司积极履行社会责任，关注社会和环境影响，促进可持续发展。雅苒集团审计与可持续发展委员会负责协助董事会监督可持续发展报告流程，确保重要利益相关者能够了解公司可持续发展治理情况。

　　2022年3月，国务院国资委成立社会责任局，明确提出要“抓好中央企业社会责任体系构建工作，指导推动企业积极践行ESG理念，更好推动可持续发展” 。

　　未来需要在国有企业进一步完善可持续发展管理的体制机制，把可持续发展管理当作“一把手”工程，积极履行社会责任，更好体现经济属性、社会属性和政治属性的有机统一。

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