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俄罗斯天然气工业股份公司（简称“俄气”）是全球最大的天然气生产商，控制着俄罗斯65%的天然气储量和世界20%的天然气储量，以天然气勘探、开采、运输及储存为主营业务。公司总部位于俄罗斯首都莫斯科，由俄罗斯联邦资产管理总局控股。
2022年，俄气位列财富世界500强排名第52位，拥有员工467000人。截至2021年底，俄气年度总营收10.24万亿卢布，同比增长62%；净利润为2.09万亿卢布，前值为1353.4亿卢布。在能源领域，根据标普全球普氏公司的公布信息，俄气2020年在全球能源企业排名第四位，2021年则为第31位。
一、俄气公司的制度变迁
俄气的前身是俄罗斯国家天然气康采恩。1992年，叶利钦宣布将康采恩转化为“天然气工业俄罗斯股份公司”，并对俄气的市场化改革做出了规划。1994年，俄气股票公开出售，正式开始私有化进程。一直到1998年，俄气的股权结构为：国家持有38.37%，俄罗斯法人持有36.32%，其余为个人持有者和外国投资者。
2001年，俄罗斯颁布《国有资产和地方政府资产私有化法》，其中规定对于俄气等自然垄断企业进行私有化必须经国家专门立法。此后数年，普京采取措施强化了国家对天然气等战略产业的控制。同时，俄气逐渐走上市场化道路，开始修建“北溪”（North Stream）等跨境天然气管道，国际影响力不断扩大。
在梅德韦杰夫执政时代，俄政府采取了一系列扩大私有化的措施，但收效甚微，俄气在这一时期受到的影响并不大。
2012年至今，俄气的控股权一直由国家掌握。2019年，俄罗斯第一副总理表示，政府没有将俄气和俄罗斯石油公司（简称“俄油”）纳入私有化的计划，因为国家希望维持对这些战略企业的控制。
目前，俄气的股权结构为：国家持有38.37%，俄石油天然气股份公司持有10.97%，俄天然气气化股份公司持有0.89%，其余为法人持有者和外国投资者。由于俄政府持有俄石油天然气股份公司100%股份及俄天然气气化股份公司74.55%股份，因此国家总共持有俄气50.23%股份，处于控股状态。
二、俄气公司的公司治理结构
俄气的公司治理体系由股东大会、董事会、管理委员会、管理委员会主席（总裁）、公司审计委员会和外部审计师（机构）组成。其中股东大会和董事会负责做出企业运营的重大决定，日常运营管理则由执行机构负责。
（一）股东大会
股东大会是俄气的最高管理机构，权限包括修改《公司章程》，批准年度报告和公司审计师，利润分配，选举董事会和审计委员会的成员，关于公司重组或清算的决策以及增加或减少其章程的注册资 本等。俄政府任命代表在俄气股东大会上对相关问题进行表决，维护俄政府的利益。
（二）董事会
董事会的职责是确定公司活动的优先领域，批准年度预算和投资计划；就召开股东大会做出决定，批准股东大会议程，起草有权参加大会的人员名单；初步批准公司的年度报告；就公司执行机构的成立做出决定；决策增发股票来增加公司股本；就股利的股息数额提出建议等。
俄气董事会成员由股东大会选举产生，规定董事会人数不能少于9人。俄气执行部门员工不能超过董事会成员的三分之一，总裁不能兼任董事会主席。
目前，俄气董事会共有11名成员，由执行、非执行和独立董事组成，其中独立董事3人，分别为国外相关行业人士、国内科研人员和经济学者。董事全为男性，平均年龄57岁。
（三）委员会董事会
俄气董事会目前下设审计委员会及人力资源和薪酬委员会。两个委员会的成员为完全相同的3人，其中独立董事2人，执行董事1人，审计委员会主席为独立董事，人力资源与薪酬委员会为执行董事。
1. 审计委员会
审计委员会成立于2014年，每季度至少举行一次会议，主要讨论企业审计中的关键问题，以及外部审计的独立性及有效性等。
2. 人力资源和薪酬委员会
人力资源和薪酬委员会成立于2016年，职责包括选举俄气管理委员会成员，批准俄气管理层的关键绩效指标，确定俄气董事会和审计委员会的薪酬，俄气董事表现评估等。
（四）管理层
管理委员会（集体执行机构）和总裁（管理委员会主席，或个人执行机构）作为俄气的管理层，负责处理公司的日常事务。负责执行股东大会和董事会通过的决议，并对股东大会和董事会负责。总裁和委员会成员由董事会选举产生，五年任期。管理层的职权包括起草年度预算、投资计划、当前和未来的行动计划，准备报告，天然气流量管理和监控俄罗斯的统一天然气供应系统。
俄气管理委员会共有16人，2名女性。委员会中总裁1人，副总裁7人（其中1人为总会计师），其余为各分管部门领导。管理委员会人员较为稳定，16人中有10人在俄气工作年限超过10年。
管理委员会成员及其他高管的薪酬由雇佣协议决定，具有短期的性质。管理委员会成员为委员会进行的工作不纳入薪酬。除固定薪酬外，俄气还为高管提供年度奖金，奖金由两部分组成：公司部分占80%， 与俄气的企业表现挂钩，相关KPI指标均由董事会每年确定一次；个人部分占20%， 根据个人目标是否达成而决定。总裁的奖金只发放公司部分。
（五）内部控制审计
俄气的审计系统分为四个板块：公司审计委员会、董事会审计委员会、内部审计部门、外部审计师（机构）。
其中，俄气的公司审计委员会由股东大会选举的9名成员组成，任期一年。其成员不得是董事会成员，也不能在公司担任其他管理职务。
俄气的内部审计部门由总部的审计部门和下级单位的审计部门组成。总部审计部门行政上对总裁负责，职能上通过董事会的审计委员会对董事会负责。审计部门主管由副总裁提名，经董事会批准并由总裁任免。内部审计部门的行动与董事会审计委员会相协调，并经总裁批准。
俄气还通过公开竞标聘请外部审计师（机构），对公司的财务和业务运营进行独立审查。对外部审计师（机构）的评审工作由俄气董事会审计委员会负责。
表 1 俄气审计系统职责
资料来源：俄气公司官网
三、借鉴与启示
在执政的第二任期，普京就开始加强国家对战略性行业的控制，并鼓励大型国有企业联合。由于天然气行业的特殊性，俄气一直在俄罗斯国家战略企业的名单中。而在俄罗斯市场化经济转型过程中，国有经济效率问题一直是研究的热点问题，俄政府也面临着国家能源安全和释放国有经济活力及构建现代化公司治理机制如何平衡的问题。
因此，作为国家能源领域代表性企业，对俄气的研究十分必要，可以与我国能源类国有企业的公司治理模式进行对比。
（一）注重独立董事作用的发挥
苏联解体后，俄政府便开始对国有企业进行私有化改革。而天然气一直被归类为自然垄断产业，市场化程度不如其他能源种类。和石油行业相比，俄政府通过联邦国家财产管理局对俄油的直接持股比例不足0.01%，俄政府100%持股的国有实体俄石油天然气股份公司在俄油的持股比例降至40.4%。而俄政府对俄气的持股比例为50.23%（其中，俄政府直接持股38.37%，其余为间接持股）。
但作为战略企业，俄政府对两家能源公司的影响很大，两家公司的发展也体现了俄罗斯的能源战略意图。
两家能源公司基本上采取海洋法系的模式，引入了独立董事制度。
在治理结构方面，两家企业采用“股东大会—董事会—管理层（管理委员会）”的结构进行治理；
在董事会委员会设置方面，俄气下设审计委员会、人力资源和薪酬委员会，而俄油还设置了战略和可持续发展委员会，负责制定公司战略发展方向；董事会成员大多有政府从业经历，如俄气的董事会主席曾任俄联邦总理，总裁曾任俄能源部副部长；俄油总裁曾是俄总统办公厅第一副主任，做过俄主管能源的副总理。
对比我国能源国企，在国家控股方式方面，我国采取国有独资公司控股的方式，如国务院国有资产监督管理委员会通过100%持股的中石油天然气集团有限公司，对中石油天然气股份有限公司持有80.38%的股份。在治理结构方面，我国引入了大陆法系的监事会制度，监事会和董事会平级，共同对股东大会负责，同时参考了海洋法系的独立董事制度，但也存在着外部董事履职不足和监事会监督职能被弱化的现象。
外部董事制度的优势主要在于实现企业决策权与执行权的分离，防止内部人控制。如俄气有3名独立董事，为国外相关行业人士、国内科研人员和经济学者，5名非执行董事，为政府官员及天然气工业银行高管，独立董事和非执行董事均为能源领域相关人才。
（二）注重内部审计的独立性
作为企业风险管理的防线之一，俄气高度重视内部审计体系的设计，搭建了以公司审计委员会、董事会审计委员会、内部审计部门、外部审计师（机构）为主的内部审计系统。
其中公司审计委员会由股东大会进行选举，均为外部人员；内部审计部门在职能上通过董事会的审计委员会对董事会负责，并建立了内部审计直接向董事会审计委员会进行汇报的机制，保证了内部审计工作的独立性。
目前，我国企业审计系统由董事会审计委员会、内部审计部门及外聘审计机构组成，审计委员会为董事会成员，但原则上须独立于公司的日常经营管理事务。俄气审计系统内含四个板块的设计以及内部的汇报机制，对我国企业审计系统体制机制建设具有很好的借鉴性。
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