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虚拟股权激励最早可以追溯至我国古代晋商票号的身股制。票号实行股份制，东家通过出资获取票号的“银股”或“财股”，成为票号的所有者，从而决定掌柜的任用、承担经营的全部风险、并参与分红。东家根据员工的工龄、职务、贡献、工作态度等给予员工身股，而身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权，且人在身股在，人离开票号，身股自动取消。
晋商票号的身股与现代企业常用的虚拟股权激励在授予形式、持有者权益等方面极为相似。随着时代的进步和现代企业制度的演进，虚拟股权激励逐渐成为企业优选的中长期激励工具，且形式也越来越丰富。如华为虚拟受限股（详阅《从华为经验看虚拟股权激励对非上市企业的独特作用》）、上市公司股票增值权等等。
一、虚拟股权的概念解析
虚拟股权并非是惯常使用的法律概念，在学术界缺少统一认识，实务界概念更是层出不穷，诸如虚拟股票、虚拟受限股、模拟股票、岗位股、股票增值权、虚拟业绩股票、业绩单位、账面增值权等等。
那么究竟何谓“虚拟股权”？
我们认为虚拟股权是一种区别于《公司法》中所述法律意义上“股权”的“特殊股权”，这种特殊股权与法律意义上股权最大的区别在于它是“虚拟”的。“虚拟”一词在现代汉语词典中的意思为“设想、虚构”，“不符合或不一定符合事实”。
从法律意义上来讲，自然人或法人获取公司股权须依法在工商行政管理部门进行登记，进而根据持有的股权份额享有该公司的“资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。
【注：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）：第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。】
相较于经过依法登记的股权，虚拟股权“虚拟”之处主要在于形式的虚拟化和股东权利的受限性。
第一，形式的虚拟化。虚拟股权不需要在工商行政管理部门就行登记，从法律意义上，持有虚拟股权的主体不是公司的真正股东。虚拟股权的形式更多体现为公司与持有主体之间的一种契约。
第二，股东权利的受限性。基于虚拟股权形式的虚拟化，其持有者一般不具有完整的股东权利，主要是根据持有的虚拟股权比例享有公司资产收益权，即分红权和（或）增值权，而不享有参与公司重大决策和选择管理者等其他股东权利。
【注：依据中国证监会发布的《上市公司股东权利之一—资产收益权》，股东资产收益权又包括股利分配收益权、资产增值转让收益权和剩余财产分配收益权，即常用的分红权、增值权和剩余财产分配权。】
二、虚拟股权激励的基本形式探讨
在剖析虚拟股权基本概念的基础上，我们进一步对虚拟股权激励可能存在的基本形式进行探讨。
（一） 虚拟股权激励基本形式类别
围绕激励对象所享有的股东权利出发，虚拟股权激励的基本形式可划分为仅享有分红权、仅享有增值权，以及分红和增值权均享有三类。围绕实施中是否需要激励对象出资，还可以将虚拟股权激励划分为出资型和不出资型。
基于以上不同维度的类别划分，理论上虚拟股权激励的基本形式有六大类：第一类，出资，且仅享有分红权的虚拟股权激励；第二类，出资，且仅享有增值权的虚拟股权激励；第三类，出资，并同时享有分红权和增值权的虚拟股权激励；第四类，不出资，仅享有分红权的虚拟股权激励；第五类，不出资，仅享有增值权的虚拟股权激励；第六类，不出资，但同时享有分红和增值权的虚拟股权激励。
特别说明的是，以上六种类别是虚拟股权激励理论上的基本形式，实践中亦有可能存在更为灵活的约定，如虚拟股权的分红非来自于企业利润，而是一种奖金计提方式。
上述六类虚拟股权激励的基本形式中，部分类别在实践中可匹配常见的激励工具，如表1所示。
表1 虚拟股权激励可能存在的基本形式及现实中常见的激励工具
（二） 企业选择虚拟股权激励基本形式时可参考的因素
为使得虚拟股权激励发挥最大的正向效果，企业应结合自身特点选择虚拟股权激励的具体形式。首先，企业可基于对激励对象贡献主要体现为当前价值创造还是未来价值增长的评价，选择授予激励对象分红权或增值权；其次，企业可判断自身的资本稀缺程度、激励对象出资能力及风险捆绑效果，考虑激励权益是否应与出资挂钩，确定激励对象出资、不出资或部分出资。
1. 授予激励对象具体权益的参考因素
企业授予激励对象分红权，重点激励员工做出的贡献在当前发挥相应价值、以及对企业经营结果产生直接影响，其收益获得方式与企业当前所取得的经营成绩相关，因此赋予分红权的虚拟股权激励更关注企业当前价值创造。企业授予激励对象增值权，员工做出的贡献在当前无法直接体现、但会对企业未来经营中产生影响，其收益获得方式与企业未来经营状况相关，因此赋予增值权的虚拟股权激励更关注企业未来价值增长。
分红与增值两者兼有的虚拟股权激励既关注企业当前价值创造也关注企业未来价值增长前景，因此与特征指标建立关联关系的关键是识别哪些特征指标反映企业当前经营状况、哪些特征指标反映未来发展前景。
2. 激励对象是否出资的参考因素
在企业生命周期中，一般在创业期因规模小、影响力弱、品牌价值不突出，信用等级不高，也难以得到社会普遍看好从而在估值上有所反映，往往会面临资本稀缺的困境。随着目前整个中国社会的资本市场逐渐发育完善，决定这种初创期企业的资本稀缺性的已经不是社会因素，而是企业或创业项目本身。
在此阶段，员工以出资的方式参与剩余分配，让劳动、知识、管理等要素和资本要素相结合，能够满足这类企业更综合的要素需求。此外，企业在需要员工以出资为条件享受虚拟股权激励时，主要出于更紧密的利益捆绑而不是出于资本稀缺性考虑。
三、小 结
对虚拟股权激励概念和基本存在形式的研究有助于我们更加精准地理解和使用这一中长期激励工具。
结合实践来看，民营企业在实施虚拟股权激励时，会采用更为灵活多样的形式，亦或是基于多种基本形式的组合。国有企业当前主要以推行岗位分红、超额利润分享机制为主，从基本形式来看，这两类工具均属于激励对象不出资、且仅享受分红权类。基于此，我们认为对于国有企业来讲，出资类的虚拟股权激励是对现有中长期激励工具的有效补充，也更符合中长期激励“激励和约束对等、风险和收益共担”的基本原则。下一期，我们将对企业实施出资类虚拟股权激励的实操经验进行分享。
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