近日，中智咨询《2021年A股上市公司股权激励趋势与实践要点分享会》在企业和HR朋友的共同支持和关注下圆满落幕。
本次活动由中智股份、HRoot和中智咨询联合举办，并在中智线上商城平台以及中智咨询、HRoot、人力资源第一声音等视频号平台同步直播，线上累计观看人数达2000余人。
本次分享会围绕A股上市公司虚拟股权激励市场整体概览、上市公司股权激励实践分类观察和多维度视角看股权激励工具选择3个方面展开深度讲解，为企业提供A股市场股权激励趋势与实践参考，获得众多企业和HR同仁们的认可与好评。
同时，我们在直播间设置答疑环节，和观众就上市公司股权激励这个话题进行了探讨与交流，本文就直播当天交流的问题，精选了5个核心要点进行分享。
A股上市公司股权激励趋势与实践要点
互动问题解答
Q1：选择组合型激励工具都需要考虑哪些因素？主要适合哪类公司？
中智咨询认为：选择组合型激励工具可以从适用对象、激励成本、管理基础三个方面进行考虑：
一是从不同种类层级的人群的激励与约束平衡性上进行考虑，如期权的当期绑定性不足但长期如需行权的约束性较高；
二是从激励成本上看，任何工具的开展均会产生股份支付费用，通常期权会略微低一些，可在公司损益和授予数量的承受下进行差异化考虑；
三是组合型工具对公司的日常管理会相较单一工具具有更高的要求。
Q2：设定业绩考核指标时主要考虑哪些因素？
业绩考核指标设计在股权激励方案中既是重点也是难点，中智咨询建议从考核指标如何选择、目标值怎样设定两方面来考虑。
01
考核指标建议
规划引领、支撑发展：明确公司发展规划的前提下，选择的指标需要能直观反映和推动业绩增长、实现发展目标；
参考区域、利于竞争：分析市场案例，尤其是同行业已实施股权激励的上市公司方案，把握行业竞争态势及发展趋势；
摸清家底、反映特点：摸家底、选取适合公司所处行业特点、与公司发展特性契合的考核指标；
02
考核目标设定建议
契合为基、适度挑战：激励约束相平衡，设定与激励工具属性、公司发展导向契合，员工“够一够”能达到的合理目标；
观察行业、纵横可比：观察同行业股权激励实践案例、提供目标值设定借鉴思路；同时，横向对标同行业历史经营数据；
纵向对齐、支撑要求：针对国有控股上市公司，可结合上级单位对本单位考核要求合理确定目标；
嵌入场景、综合考虑：证监会要求原则上不低于上一期的目标，在实际操作时可以结合多期的激励计划可以考虑差异化指标设置和目标引导。
Q3：目前国企直接给员工股权不具备可行性，除了上市公司股权激励以外，一般还可以采取什么方式？比如，项目跟投、虚拟股权，有什么差别，可以使用的情形？
中智咨询认为：对于广大的国有企业（上市与非上市统筹来看），主要有上市公司股权、混改员工持股、科技型企业股权和分红权激励、超额利润分享等路径实施中长期激励，从工具层面分为股权和分红两大类。同时结合企业科技成果转化的风险捆绑可开展项目跟投、基于企业现金流水平开展虚拟股权激励、基于特定项目或事项开展专项激励等。
在国有企业直接授予股权给本级员工有政策障碍的情形下，可考虑使用项目跟投或虚拟股权形式进行中长期激励；但建议关注两种激励工具适用情形和实操要点后作出判断。
Q4：上市公司股权激励方式，与员工持股有什么区别？
中智咨询认为，差异主要体现在三个方面：
01
监管依据和政策路径差异
就上市公司而言，证监会层面规范上市公司股权激励和员工持股的主要规则分别为《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。
02
基本属性和激励目标差异
上市公司股权激励属于激励性股权（激励性股权用设计）范畴，主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票等。股权激励的核心是激励，授予时一般有最低业绩要求；
员工持股，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排，属于投资性股权（投资性股权用设计）。持股员工与企业既共同分享企业成长带来的收益，也要共同承担市场竞争中面临的风险，盈亏自负、风险自担。
03
技术要点差异
激励范围：员工持股较股权激励范围更广；
激励定价：股权激励明确可自主定价或按照市场交易价格的一定折扣定价（双创板块可突破5折，非公开发行最低8折，其他如果回购民营可以0对价转让）；员工持股未明确规定定价方式；
股票来源：股权激励股票来源主要为定向增发或回购方式；员工持股提供以上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与等方式，提供更多选择。
资金来源：员工持股计划可以以员工合法薪酬（一般为提取奖励基金）作为出资来源，上市公司亦可以提供资助；但股权激励计划上市公司不能为激励对象提供任何财务资助或担保；
约束机制：股权激励计划明确需设定公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核指标；而员工持股计划无明确规定，但在实践中，设定考核的实践也并非凤毛麟角；
管理方式：股权激励以自行管理方式；员工持股计划除可自行管理还可委托资产管理机构管理。
此外，国有控股上市公司还有需特别注意的事项：
国有控股上市公司因涉及国有资产问题，国资委会有一些特殊的规定，比如针对国有控股上市公司开展股权激励与员工持股计划需分别参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资分配〔2020〕178号文）、关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革[2016]133号）相关要求。
Q5：涉及战略配售，现在在哪些板块可以使用？目前行业上使用范围如何？
根据中智咨询的研究，战略配售的概念由来已久，实践上近年来的变化和表现更为积极：
原点梳理：早在证监会2006年颁布的《证券发行与承销管理办法》中，就明确了公司在股票发行时可以向战略投资者进行配售，但设定了较为严苛的参与门槛，即必须满足“首次公开发行股票数量在4亿股以上”方可安排战略配售，但当时还未向公司内部员工开放。
变化趋势：随着注册制改革的深入推进、创新类上市公司对高管及核心员工一同与公司长期发展有了更多的需求。
近年来，战略配售的前置门槛逐步放低，准入主体也更加多元：
2019年3月，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，创新性地提出发行人的高级管理人员与核心员工可设立专项资产管理计划参与发行人战略配售；
2020年6月，随着创业板注册制改革发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》亦对员工参与战略配售做出相关规定。
实践总结：高级管理人员与核心员工的战略配售主要集中在科创板与创业板。从已开展的约300户企业来看，从证监会的行业分类看在计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，软件和信息技术服务业，医药制造业和研究与试验发展占主导。
Q6：和限制性股票、期权、员工持股计划相比，战略配售直接面向员工么，与这些工具有何不同？
中智咨询认为：战略配售实质是员工持股工具，与上市公司股权激励、员工持股计划相比，战略配售的主要差异在于实施的时间点在于可与公司上市发行同时开展。
综合技术要点，可表现为：
公司适用阶段：员工战略配售为拟上市公司在IPO阶段同步实施的股权激励工具；而上市公司股权激励与员工持股计划针对已经上市后的公司；
激励总量：员工战略配售相关政策明确规定用于核心团队配售的部分，不超过发行量的10%；而股权激励根据上市板块不同授予总量上限有所差异；
定价原则：员工战略配售价格是按照股票发行价进行的，根据目前国内资本市场情况，由询价机制产生的；而股权激励明确可自主定价或按照市场交易价格的一定折扣定价（双创板块可突破5折）；员工持股未明确规定定价方式；
管理机制：员工战略配发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售；而股权激励可由上市公司自行管理。
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