近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（简称《意见》），从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系八个方面提出了系统化的改革任务，被业界称为“独董新八条”。
独立董事制度作为中国特色现代企业制度的重要组成部分，在完善上市公司治理结构、制衡内部董事、保护中小投资者利益等方面扮演着重要角色。上市公司独立董事制度的全面改革备受关注，事关近1.6名独立董事的定位和权利、义务与责任，也事关中国特色资本市场基础制度建设和高质量发展。
中智咨询认为，“独董新八条”在独立董事的职责定位、履职方式、履职责任和保障等方面释放了强化三大重要转变信号，促进独立董事在制度框架下既“独立”又“懂事”。
一、强化独立董事职责定位由“独董不独”向“独董须独”的转变
作为独立董事，其核心在于“独立”。《公司法》确立了“上市公司设独立董事”的制度安排，但对独立董事任职条件和资格认定的监督管理存在短板，使得独立董事的角色定位一直以来不够清晰、监督重点不够明确、职责范围不够聚焦，“花瓶董事”、“人情董事”现象较为突出。
《意见》明确独立董事要履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。
明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项同时，要求关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可，财务会计报告及其披露等重大事项由审计委员会事前认可，增加独立董事在关键领域监督的“话语权”。此外，还在独立性条件方面进行了设置，如“完善独立董事任职条件”“建立独立董事资格认定制度”“建立独立性定期测试机制”等。
可见，独立董事的职责定位更加清晰，监督重点更加明确，每一位独立董事能够真正清楚自己岗位的职责是什么、自己履职监督的重点是干什么，独立董事难“独立”的现象将被打破，独立董事履职更具独立性将会提升，“独董须独”有了明确的制度要求和保障。
二、强化独立董事履职方式由个人“单打独斗”向依托组织“协同作战”的转变
除了独立性，独立董事另外一个最主要的特点是专业性。也就是说，作为独立董事，要凭自己的专业知识和经验对履职企业的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见，也即“独董须懂”。
但从过往的实际情况看，独立董事在履职企业要“懂事”，往往缺乏有效的抓手，除了在董事会上表达意见外，没有其他履职平台的支撑，大多情况下也只能孤掌难鸣，尤其是在董事会中独立董事所占的比例较少时。
《意见》明确指出，“搭建独立董事有效履职平台，前移监督关口”“上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数”“建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可”。
可见，独立董事的履职方式有明显变化，从“独董不懂”要变成“独董须懂”。
一是独立董事可以更好发挥专门委员会这一平台的作用，特别是建立由独立董事参加的专门会议机制，审计委员会由不担任高管职务的董事担任，定期或不定期召开专门委员会会议，有利于独立董事形成合力，协同作战履职的效果会更明显。
二是强化前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项，关联交易等潜在重大利益冲突事项都必须经过专门委员会的事前认可，专门委员会对提升董事会的工作质量将产生更有价值的作用。
三、强化独立董事履职的“模糊责任”向“精准追责”的转变
2021年11名投资者诉康美药业证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼案作出公开判决，其中5名独立董事被判承担上亿元民事赔偿的连带责任，引发了上市公司独立董事辞任潮。
《意见》明确指出：“明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任……，体现过罚相当、精准追责”，且明确了独立董事的免责情形，可以认定其没有主观过错，“鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险”。
可见，一方面针对独立董事责权利不对等问题，压实了独立董事的履职责任，勤勉尽责是关键，精准识别是基础。
如独立董事的履职时间和精力方面：《意见》明确“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”，而此前证监会发布的《上市公司独立董事规则》规定：“原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”。独立董事履职企业家数从5家到3家的变化，意味着独立董事应当在履职方面投入更多的时间和精力。
另一方面也强化了独立董事履职支撑服务保障，要求“上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职”，其中支撑服务让独立董事履职有了更多的信息支撑，保险和免责情形让独立董事履职将有更多的底气，敢于说“不”的独立董事也会趋于增多。
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