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跟投作为一种约束激励工具，在不同行业的管理中得到广泛应用，其近年的成功实践表明，合理运用跟投机制有利于降低投资运营风险。在中智咨询"项目跟投"系列解读文章中，前文已对项目跟投机制在不同行业的应用和实践情况做了分享。
本文为项目跟投系列解读的第三篇，将重点分享股权投资机构的跟投机制。
股权投资机构的员工跟投作为机构内部长效激励约束机制之一，既有利于员工共享投资价值回报，促进团队稳定；又可维护投资者利益，降低投资决策风险。
随着我国股权投资市场的纵深发展，产业资本也正在股权投资领域加速布局：
募资：资金结构进一步分化，大型国资产业基金、基建基金加速设立；基金规模越大其基金管理人国资属性越明显；
投资：产业资本加速股权投资布局，部分探索独立发展路径，聚焦垂直领域到集团化发展，股权投资机构发展路径逐步清晰；
退出：市场整体交易节奏放缓，A股仍是机构退出主要渠道。
在“依法合规、分层分类、放管结合”的监管原则下，股权投资机构遵循政策要求，规范发展基金业务。在顶层监管与市场化竞争背景下，机构对内部员工的激励约束工具正在被广泛应用。
常见的工具有：核心团队持股、跟投机制、超额收益分成等。
一、员工跟投路径探讨
（一）跟投员工
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）（以下简称《暂行办法》”）明确了“投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员”视为合格投资者。
《暂行办法》第11条规定，私募基金应当向合格投资者募集。第12条规定，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关资产/财务标准的个人和单位。
《暂行办法》第13条还规定下列投资者视为特殊类型的合格投资者：（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。
基金业协会目前在实务操作中采纳了《问题解答》中对跟投员工的定义,即私募基金管理人的正式员工。
（二）跟投路径
创投与私募股权基金公司员工跟投的常见主要路径有以下三种：
1. 项目跟投：通过成立跟投平台作为员工跟投平台，员工通过跟投平台间接持有被投企业股权。
图 1 项目跟投路径
2. 基金跟投：通过双GP模式，员工GP2股东间接持有基金份额。
图 2 基金跟投路径（1）
3. 基金跟投：通过设立SLP，员工间接持有基金份额。
图 3 基金跟投路径（2）
二、员工跟投实践分享
（一）跟投标的范围
投资方向符合国家鼓励的创新领域的私募股权基金或股权投资项目。
（二）跟投人员范围
坚持“谁决策、谁投资、谁捆绑”原则，明确参与基金或项目投资的决策人员、投资团队需强制跟投。其他符合条件的员工可自愿跟投。
（三）跟投额度
跟投总量，以单只基金为单位，约定跟投整只基金所投资项目的总跟投比例。
跟投个量，根据个人承担的职责、与投资相关度等因素设定各类人员的跟投差异系数。
（四）跟投退出机制
原则上，跟投人员与跟投平台同进同退，跟投平台在基金或项目中未退出时，不允许跟投人员单独退出，退出事项由跟投平台普通合伙人决策。
图 4 跟投人员退出的其他情形
（五）跟投损益分配
无特殊情形下，跟投损益分配依照基金协议约定顺序进行分配。
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