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近日中智咨询发布了《中央企业A股上市公司治理管控研究报告》（以下简称《报告》）。《报告》通过剖析上市公司治理管控现状及问题，研究提出改革发展的六项建议，力争以高质量研究服务推动中央企业上市公司的高质量发展。
本文将基于央企A股上市公司治理管控实践进行报告解读。如您对《报告》全文感兴趣，也可于文末申领精华版《报告》。
中智咨询基于375家样本企业治理管控统计分析，认为中央企业A股上市公司在党的领导与公司治理更加有机统一、董事会建设运行更加高效、经理层自主经营活力更加增强、大监督体系更加有序、ESG建设更加规范，已成为践行中国特色现代企业制度的“先锋队”。
(统计口径：上市公司均来源于A股，范围为2022年底前上市、且剔除“无实际控制人”后的国务院国资委监管的中央企业控股的上市公司)
党的领导在公司治理中不断增强
发现1：党组织在公司治理中的法定地位得到根本确立
党组织全面覆盖，实现了坚持和加强党的领导与完善公司治理的有机统一。样本企业全部设置了党组织，其中92% 以上设置为党委，少部分设置为党总支 / 党支部。
党建入章程基本覆盖，推动了党组织发挥领导作用机制的进一步健全。截至2023 年 9 月底，除少数样本企业遵循海外党建“五不公开”原则外，多数央企控股 A 股上市公司已经实现了党建入章程。党组织在公司治理中的法定地位得到明确，发挥领导作用的机制基本健全。
“双向进入、交叉任职”领导体制基本实现全覆盖。实现党建入章程的企业全部公开了董事会、经理层、监事会成员在党内担任党委书记 /副书记、纪委书记等党内职务，这其中，超七成的公司实现了董事长、党委书记一肩挑。还有部分公司根据公司实际，选择由董事、监事、副总经理、纪委书记、总法律顾问、工会主席等其他高管兼任党委书记。
发现2：治理主体间的权责边界得到厘清
绝大多数的公司将党组织前置研究程序写入公司章程，党组织在重大事项决策中的职责定位和程序进一步清晰。其中，中国船舶、太极集团、云路股份等 25 家公司在公司章程中写明了前置研究重大经营管理事项的原则性和程序性要求，使公司治理中加强党的领导要求在《公司章程》中得到充分体现。此外，部分企业推动清单动态调整法制化、并建立调整后动态反馈机制。
优秀实践
部分企业推动清单动态调整法制化、并建立调整后动态反馈机制。
例如，昆药集团在《章程》中明确，党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责，充分体现了党委（党组）是对公司治理中多元化的利益相关者的充分尊重，有利于增强公司治理整体效能。
董事会建设规范高效运行全面提质
发现3：董事会运行规范有序，职权落实有待提升
样本企业董事会规模分布在 5-17 人之间，100% 实现外部董事占多数，外部董事平均占比为 80%（平均值为 7 人）。其中，近八成的企业股权董事超过半数，股权董事队伍持续壮大。但，多数股权董事仍然是兼职外部董事，仅少数企业公开专职外部董事配置信息。
此外，样本企业召开董事会定期会议符合规定要求，但企业落实董事会职权数平均为 5 项，职权落实有待提升。
优秀实践
保利发展控股集团依法授权董事会决定发展战略、投资决策、业绩考核、薪酬分配等权限。一方面建立投资授权机制，形成闭环管理，另一方面持续优化董事履职保障机制，全面保障董事信息畅通、审慎决策、决策落地。
发现4：专门委员会设置规范，运作效率有待提升
大多数样本企业内设专门委员会数量超过 4 个，其中 3/4 样本企业内设 4 个专门委员会。
规范性上看，央企 A 股控股上市公司严格遵守相关法规政策要求，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，还有部分样本企业根据企业自身发展需求设置了科创类、行业类、治理类专门委员会。
有效性上看，比如，有的企业虽设置了战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，但 2022 年未召开一次会议，专门委员会发挥作用有待提高。
发现5：独立董事主要来源趋同，精力保障有待提高
总的来看，高校、专业机构是央企上市公司独立董事主要来源，其中，85% 以上高校独董拥有教授职称。退休高管担任独立董事的比例逐年增高。独立董事平均兼职 3 家企业。为了能确保独董能够有足够的时间有效履行监督职责，证监会要求独董原则上只能最多在5家上市公司兼任。多数企业独立董事存在兼职情况，平均兼职企业数量为 3 家，其中兼职最多的独立董事在 6 家企业兼任独立董事职务。
优秀实践
当升科技以增强独立董事履职实效为抓手，通过完善独立董事候选机制、重大决策保障机制，为独立董事实际参与公司重大事项决策提供支持。
经理层规模更加精干，监事胜任能力不断提高
发现6：经理层成员构成逐年精干
七成以上企业经理层规模在 4-7 人建制，从行业来看，采矿业、建筑业、信息技术业、交通运输仓储业、租赁和商务服务业等领域经理层配置较多，普遍在 6 人以上。经理层成员2022 年人均薪酬 118.35 万元，较 2021 年增长 3.5%。
发现7：监事会规模趋稳，有公司选择不设立监事会
九成企业监事会规模为 3-5 人建制，企业监事会成员在 3-5 人之间。其中，华润微等公司披露未设立监事会。四成以上企业配置了 2 名及以上职工监事。
监事会主席、监事职业背景的合理化，拥有财会或法律背景监事的企业占比为 49.04%，超过去年的 46.20%，“懂经营”“善管理”监事比重逐年增高。
社会责任体系和ESG体系建设进一步提速
发现8：ESG信息披露水平再上新台阶
ESG 有助于提升国有上市公司质量与价值。样本企业中，超过八成公司发布了社会责任报告 / 环境、社会和治理报告（ESG 报告）/ 可持续发展报告，高于 A股上市公司披露率 47 个百分点。
行业分布看，发布报告共涉及 14 个行业门类、55 个行业大类，数量最多的行业是计算机、通信和其他电子设备制造业，电力、热力生产和供应业，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
市值分布看，上市公司市值大小与披露非财务信息意愿正相关。市值排名前 50 的上市公司 ESG 信息披露率为 100%，而市值排名 300 位以下的上市公司 ESG 信息披露率不足 60%。
上市地点看，上交所上市公司非财务信息披露程度远超深交所，与 2020 年发布数量相比均有所提升。
发现9：ESG信息披露质量仍需优化
从覆盖面看，九成企业的报告覆盖了“社会”“环境”“治理”四方面议题，与 2021 年相比，ESG 信息披露完整性持续提升。
从实质内容看，环境信息披露多为定性指标，量化数据披露不足，仅有三成左右的公司披露环保投入金额、降低能源消耗量、节约用水量、节约用电量等具体数据。社会信息披露多为员工环境、社会环境等，探索绿色金融等方式较少；治理信息披露多为绿色理念、绿色文化等内容，在绿色治理架构和机制顶层设计方面仍然较为薄弱。
优秀实践
国网英大建立 ESG 四级组织管理体系，形成“董事会决策 - 经营管理层组织开展 -ESG 管理工作小组具体落实 -ESG 实施工作小组具体实施”架构，更 好 支 撑 ESG 工 作 落 地。 中 航 产 融 将ESG 理念纳入公司战略，积极开展 ESG实践，对标国内外标准进行 ESG 信息披露。鞍钢股份明确公司 ESG 管理五项基本原则，实施“A-STEEL”推进路径，落实七大重点行动，全面推动公司 ESG 管理系统化、规范化、制度化。岳阳林纸、华润医疗、远达环保等多家企业以绿色化低碳化为方向引领业务转型升级，加大 ESG 价值创造。
数字化转型加速推进
发现10：近五成企业公开了数字化建设内容
通过对上市公司 2022 年年报进行文本分析，有46%的样本企业在年报中高频次提及数字化转型相关工作。从行业看，制造业、信息传输 / 软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输和仓储业、科学研究和技术服务业是数字化词频数量前五行业。
发现11：智能制造、数字技术应用、数字基础平台建设是央企A股上市公司数字化升级特点
从数字化升级领域看，智能制造、数字技术应用、现代信息系统是数字化词频比例前三领域。具体领域看，数字化、一体化、信息化、智能化、物联网、智能制造、智能技术、数据中心、电子商务、工业互联网等 20 个细分业务领域被提及频次较高。
未来展望
中央经济工作会议提出“聚焦经济建设这一中心工作和高质量发展这一首要任务”和“五个必须”规律性认识，作出“深入实施国有企业改革深化提升行动，增强核心功能、提高核心竞争力”的部署。
站在新的起点，中央企业A股上市公司应坚持把高质量发展作为硬道理，主动发挥好“头雁”“表率”作用，聚焦加快建设世界一流企业、做强做优做大国有资本和企业高质量发展，围绕“提升上市公司核心功能和核心竞争力”：
- 一是做强价值创造基本盘，促进上市公司高质量发展。
- 二是完善中国特色国有企业现代公司治理，激发上市公司动力活力。
- 三是夯实资本运作基本功，发挥上市公司压舱石作用。
- 四是深化大监督体系建设，强化各类监督合力。
- 五是全面提升数字化智能化发展水平，抢占未来制高点。
- 六是带头践行ESG理念，体现央企社会责任担当。
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