出资型虚拟股权
中智咨询中长期激励事业部通过长期观察、总结企业实践经验认为，出资型虚拟股权激励作为一种广泛应用于不同领域、不同行业的激励方式，是一种对企业员工激励约束的有效方式，符合中长期激励“激励和约束对等、风险和收益共担”的基本原则，且有其他股权激励不可替代的独特作用。
企业在制定中长期激励方案时通常要经过确定实施标的、选择激励对象、设定有效期限等关键环节，虚拟股权激励既有上述通用的操作要点，也有其作为一种特殊中长期激励方式的特殊操作环节。
基于近年的实践经验和案例观察，中智咨询中长期激励事业部将通过本文与各位读者探讨出资型虚拟股权激励的六个操作要点。
一、确定实施标的
有别于《公司法》所述法律意义上的“股权”，出资型虚拟股权的“虚拟”之处在于其形式的虚拟化，参与的人员无需在工商行政管理部门登记之后获取公司股权。
因此企业可以更加灵活地确定出资型虚拟股权实施标的，具体而言可以分为两类：
（一）标的为具备独立法人资格的单位，一般为公司制企业，特殊情况下还有事业单位等法人形式
选择此类标的实施出资型虚拟股权通常是为了把对核心员工的激励与单位的整体经营管理情况挂钩，典型案例如华为自2001年起实施的虚拟受限股。此外，此类单位一般拥有完整的财务、人力等管理体系和独立的财务报表，实施虚拟股权激励过程中可以直接引用该单位既有的财务数据、业务数据。
（二）标的为不具备独立法人资格的单位，如企业内设的事业部、分公司、可独立核算的项目等
选择此类标的实施出资型虚拟股权通常是为了把相关人员的收益与单位的某些工作任务挂钩，例如很多科技型企业开展的研发项目风险抵押金等。建议此类单位可以优先建立独立的财务核算制度和人员管理制度，确保能独立核算单位的资产和收益、能清楚区分参与单位工作的员工范围，保证出资型虚拟股权激励工作可以核定损益、确定激励对象。
二、选择激励对象
出资型虚拟股权激励作为一种对企业员工激励约束机制的补充方式，对员工而言属于日常工资收入之外的增量激励。为了让企业更好利用这一增量激励工具，建议企业在确定激励对象需要尽量避免出现全员激励的情况，出资型虚拟股权授予的激励对象应当以核心骨干人员为主。
对标的为具备独立法人资格单位的，可以重点考虑将以下几类人员纳入激励范围：
企业的中高级管理人员，包括经理层成员、部门负责人等。
在关键岗位任职且满足岗位要求的骨干人员。
企业重点培养的高潜力人员。
企业引进的重要技术和经营管理人才。
对标的为不具备独立法人资格单位的，可以重点考虑将对单位或项目决策与完成起到关键作用的人员纳入激励范围，如相关决策人员、科研技术人员、生产人员等。
此外，考虑到独董、监事等“特殊身份”人员在企业内部发挥的监督管理作用，为保证出资型虚拟股权激励工作公平、公正，尤其是激励事项在既有的治理结构中得到有效监督。因此，虽然没有明确的上位法规定，中智咨询仍建议实施单位慎重考虑上述“特殊身份”人员纳入激励范围的问题。
三、约定损益规则
企业在实施出资型虚拟股权激励时同样可以采取更加灵活的方式与激励对象约定损益规则，具体而言可以分为以下两种方式：
（一）参照实股类激励
激励对象可以享受分红权、收益权或同时享有分红权与收益权：
分红权即激励对象可以参照企业股东按照实缴的出资比例分取红利的权利享受企业的收益分享；
增值权即出资型虚拟股权退出时，激励对象可以按照退出价格和授予价格的差值兑现增值收益或承担相应损失。
（二）约定其他的损益确定规则
如激励对象损益水平与实施标的在一定周期内的盈利水平、重点任务完成情况、激励对象个人工作表现等挂钩。
此外出资型虚拟股权激励所需支出作为企业管理成本的一部分需要实施企业自行消化，建议企业在制定方案时应当模拟测算在不同情况企业所需承担的激励总额，一方面激励总额应当充分反映损益规则完成的难度、有适当的激励力度，另一方面激励总额应当并在企业可承受范围之内、避免出现过度激励的情况。
四、设定有效期与考核要求
（一）激励有效期
有别于实股类激励，出资型虚拟股权激励由于其契约的本质特征，一般需要约定激励计划的时限。企业可以在制定激励方案时对虚拟股权实施的有效期限、未来是否考虑分批分次实施虚拟股权激励计划等问题予以明确。
（二）考核要求
依据不同方案的损益确定规则，企业可以围绕虚拟股权实施标的的经营情况和激励对象的工作表现明确激励时限内的其他考核要求，并进一步细化虚拟股权相关损益的兑现规则。
五、设计退出规则
中智咨询建议企业可以在制定方案时就出现不同情况时出资型虚拟股权的退出安排进行明确，主要包括以下两种情况：
（一）全部退出
主要指虚拟股权激励时限到期、完成考核要求、遇到其他意外情况时的退出安排。企业在出现此种情况时可以考虑终止实施虚拟股权激励，并约定相关人员全部退出。
（二）部分退出
主要指部分激励对象在出现工作不胜任、调岗、离职、退休等（以下简称“人员变更”）情况时关于个人的退出安排。企业可以根据激励对象面临的具体情况制定详细的退出条款，建议对人员变更后不属于出资型虚拟激励范围的应当取消其继续参与虚拟股权激励的资格。
六、明确会计处理路径
企业在实施出资型虚拟股权激励时，可能面临收取的资金、发放的收益、返还的本金如何列支等涉及会计处理的问题。
从实践来看，企业会在满足会计准则的前提下，充分考虑其实施出资型虚拟股权激励的实质，以诸如“企业是否可以无条件避免承担还本付息义务决定”等规则进行会计处理。
整体而言，在有科学合理的方案事先约定的前提下，企业向内部员工实施出资型虚拟股权激励工作并不违反我国相关法律规定。实践中不同企业在相关会计处理上也有多种方式，相关专业分析请参考中智咨询公众号后续关于出资型虚拟股权激励的合法合规性分析和会计处理路径分析相关解读。
本文作者：刘思珂
中长期激励事业部
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