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中智视野丨法国Orange集团的公司治理经验及启示

作为世界领先的电信运营商之一,Orange集团是一家法国电信运营商,也是英国和法国的第一大移动运营商,主要为消费者、企业客户、政府机构、地方机构以及“应急”组织提供解决方案和网络服务。


Orange集团在非洲、中东、欧洲等26个国家/地区开展了业务,目前营业收入达420亿欧元,在全球拥有147,000名员工,客户总数达2.66亿。法国电信1990年创建时是国有企业,2004年接受私有化改制,大批员工下岗,2013年7月改名为Orange(橙公司),但仍然是一家国有相对控股的企业。


Orange集团拥有多元化的业务,主要包括增强零售和客户关联性业务、商业IT支持服务、批发服务、网络安全、金融服务等。在2019年12月,Orange集团发布了新的战略计划“参与2025”,旨在重塑企业运营模式。在增长领域加速发展和布局,数据和人工智能是其创新模型的核心,Orange集团旨在努力成为一个具有吸引力与责任感的雇主,以适应新兴市场。


一、政府和股东对Orange的监管

Orange集团股权结构如下:法国政府占有13.4%,法国投资银行(BPIFrance)占9.56%,法国东方汇理资产管理公司(Amundi Asset Management SA)占10%,魁北克储蓄投资集团 (Caisse de dépôt et placement du Québec)占1.94%,美国领航投资 (The Vanguard Group)占1.8%,法国东方汇理资产管理公司投资管理占1.77%,法国存托银行占1.71%,挪威银行占1.6%,美国贝莱德占1.13%,法国BNP银行占1.05%。


可见,Orange集团主要股东为法国政府与法国投资银行(BPIFrance),它们共同持有22.96%的股本(其中法国政府占有13.4%,法国投资银行占9.56%)和29.54%的投票权。这些股份在以记名形式持有超过两年时具有双重投票权,这是法国政府对国有企业监管的普遍做法,旨在提升话语权和控制权。


与英美公司治理一股一票原则不同,2014年法国政府通过“Florange”法案,允许以自己名字登记股票并持股至少两年的投资者拥有双重投票权。法国政府对Orange集团的监管主要是采取对其重大决策进行一定的干预以及对其进行财务监管。法国根据《法国国有企业指南》对国家股东的职责进行了明确阐述,以确保政府对具有战略性公共利益以及关键领域运营的公司拥有作为股东和管理人的权利。


法国投资银行(BPIFrance)对Orange集团不仅仅只是金融方面的支持,还为其经营过程中的重大决策提供专业人士的建议与指导。此外,作为负责管理所有国家参与企业的活动的机构,法国国家参股管理局(APE)不介入Orange集团的日常管理,主要与Orange集团股东提出明确的金融战略、经济战略和管理方向;与企业治理部门进行关于发展战略的对话以及确保此项战略的付诸实施;监督Orange集团董事会的良好运作,控制经营风险和治理质量,寻求财产的增值;对企业的投融资计划负责;Orange集团的收并购项目以及资本发展方面的项目需向负责经济的部长汇报。法国国家财政经济和预算部也会对Orange集团的财务情况及生产建设活动等方面进行监管。


二、Orange集团的公司  治理结构  

Orange集团董事会成员构成丰富,独立董事占将近一半。Orange集团现任董事会成员有15人,其中独立董事7名,公共部门代表董事3名,职工代表董事3名,员工股东代表董事1名。独立董事Charles-Henri Filippi被任命为首席董事,主要负责识别和预防潜在的利益冲突以确保治理体系有效,向全体董事会成员汇报合规程序有效性和风险水平,参与评估董事会,以确保董事会能够有效地履行其职责并保持与高管层之间的关系顺畅。Orange集团三位公共部门代表董事分别来自法国投资银行(BPIFrance)、法国国家政府部门及法国国家参股局(APE),三方代表不同的利益集团,以使企业在做出重大决策之前,能够充分征求不同利益集团的意见,有效避免经营权与决策权集于一身和独断决策的弊端。 


董事会成员任期制为4年,同时董事长兼任首席执行官(CEO),拥有代表公司行政的最高权力。这些权力的行使受到公司目标范围的限制并需符合法国法律和董事会制定的内部规定。现任董事长兼CEO为斯蒂芬•理查德(Stéphane Richard)。董事会是受股东大会委托,其主要职责负责集团有关重大战略、经济、企业、财务和技术政策的所有决策并监督其有效实施管理。董事会下设三大委员会来支持董事会工作,分别为审计委员会(4人)、治理,公司社会与环境责任委员会(3人)及创新与科技委员会(5人)。

审计委员会从事财务报告、内部控制、风险管理、道德准则和战略增长项目,包括在非洲和中东的利益;

治理与企业社会与环境责任委员会负责评估集团公司官员的赔偿金、治理体系和董事会的有效性、负责集团的企业社会责任行动,以及准备任何非财务业绩陈述;

创新与科技委员会专注于保护网络安全(BtoB和BtoC)及 5G部署。Orange集团没有设置监事会。


这三个委员会都由独立董事担任主席,均包括一名员工代表董事和一名公共部门代表董事。


三、Orange集团的  薪酬激励  

Orange集团的高管薪酬体系主要由固定薪酬、浮动薪酬以及长期激励计划三部分组成。公司高管的固定薪酬根据他们的职责、经验和专业背景等因素来确定; 浮动薪酬旨在激励高管完成设定的年度绩效目标; 长期激励计划的绩效衡量时间为三年,并基于高管对公司业绩长期的直接贡献进行评估。


中长期激励计划不仅适用于高管,同时也受益于Orange集团内担任关键职位的员工。由董事会根据公司战略及可变因素来定,可变因素包括财务 (50%) 和非财务 (50%) 标准。可变分量是使用特定目标和定量来确定。给予董事会主席和CEO的浮动薪酬一般为其固定薪酬的80%,如果超过预期的目标浮动薪酬可以达到固定薪酬的100%。其中,董事长的固定薪酬占50.6%、长期激励计划占14.5%以及年度浮动薪酬占34.9%。CEO的固定薪酬占58.9%、长期激励计划占13.8%以及年度浮动薪酬占27.3%。


年度浮动薪酬包括两个评判标准维度:金融评判标准及非金融评判标准。

金融评判标准包括30%的现金流及20%的收入变化;

非金融评判标准包括33%的员工体验指标以及17%的B2C及B2B客户体验指标。


2019年至2021年的长期激励计划包括两个评判标准维度:绩效指标以及调节标准。

绩效指标包括50%的股东总回报及50%的电信活动所产生的现金流;

调节标准包括每位客户碳排放量、净推荐值(NPS)、品牌力指数、平均宽带、移动数据吞吐量、多元化收入等。


此外,公司员工可以获得公司长期激励政策下的业绩股票福利。业绩表现的审核期限为三年,业绩评判的因素基于管理人员对企业长期发展的贡献程度。


四、对我国国有企业公司治理的借鉴启示

中智咨询认为,作为世界领先的电信运营商之一,也是一家国有企业,Orange集团的公司治理经验对我国国有企业特别混改后的国有企业具有如下借鉴启示。


第一,厘清政府与企业之间的边界。Orange集团的主要股东之一是政府,政府作为股东,并不干预Orange集团的日常经营活动,更多是履行股东职责,承担战略把控、财务监管等方面的职能,但通过双重投票权提升控制权和话语权。对于我国国有企业而言,在加快实现从管企业为主向管资本为主转变的过程中,同样需要注意减少政府部门或国资监管部门对国有企业日常经营管理的干预,政府的归政府,企业的归企业,各守自己的本分,干好自己的活。对于混合所有制企业,借鉴双重投票权的做法,可以探索推行国有资本在混合所有制企业中持优先股,以确保混改过程中国有资本可以拥有优先权和有限处置资产的权利。


第二,重视独立董事作用和有效发挥董事会的职权。从Orange集团董事会的结构看,独立董事的数量占到一半左右,并且独立董事担任专业委员会的负责人,独立董事在董事会发挥了重要影响力。对于我国国有企业而言,提高独立董事占董事会成员的构成比例,有利于提高董事会对公司经营管理、决策职能以及监督职能的有效发挥。在实施国企改革三年行动中,强调要规范董事会建设、落实董事会职权,一个很重要的方面就是要重视发挥独立董事的作用,让独立董事真正“独立”且“懂事”。


第三,注重对包括董事在内的高管人员履职的有效激励。从Orange集团对高管人员的薪酬激励看,既有固定薪酬,也有浮动薪酬,还有长期激励计划,同时,对浮动薪酬和长期激励计划都给予了明确的绩效衡量标准。对于我国国有企业而言,对企业高管人员业绩薪酬的评判也同样需要多维度进行考量,要注重高管人员对企业长期发展的贡献,并基于职责、经验和专业背景等多方面因素进行评估。同时,董事会成员的薪酬激励是一个亟待解决的难点问题,要加快解决董事薪酬激励与企业绩效之间联系不紧密的问题,将董事的薪酬与履职成效进行有效挂钩,让董事真正有动力“懂事”。

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