中智视野丨利安德巴塞尔工业公司的公司治理管控及经验借鉴

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中智视野丨利安德巴塞尔工业公司的公司治理管控及经验借鉴

利安德巴塞尔工业公司

利安德巴塞尔工业公司（以下简称“利安德巴塞尔”或“公司”）总部位于荷兰鹿特丹，是Access Industries公司的私有公司，拥有近70年的历史，是全球最大的塑料、化学品和燃油公司之一。
作为全球化工行业的领导者，利安德巴塞尔公司业务覆盖32个国家，拥有94家工厂，业务领域包括高分子聚合物、化学药品、高性能塑料、燃料等，为100多个国际市场的食品安全、清洁水、医疗保健和燃油效率提供可持续的解决方案。
2021年，利安德巴塞尔位列财富世界500强排名第438名，拥有员工19100人，营业收入为472.03亿美元，利润为87.74亿美元。2022年，利安德巴塞尔连续第五年被评为《财富》杂志“全球最受尊敬的公司”之一。

一、利安德巴塞尔的公司治理结构

作为一家在美国纽约证券交易所上市的荷兰公司，利安德巴塞尔同时受荷兰公司法、美国证券交易委员会，和纽约证券交易所的要求约束。公司采用海洋法系的治理结构，董事会作为公司的决策机构，下设6个专门委员会（见图1），专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供意见和建议。

董事会成员由股东大会提名产生，董事会负责公司的管理、方向及业绩，制定战略目标及策略、监督相关风险状况，处理企业的社会责任问题，审查决定年度预算和经营计划。

经理层由董事会任命，负责公司运营和企业战略实施，并为公司CEO提供重要的业务支持和专业知识支撑。

二、利安德巴塞尔董事会的成员及结构

2022年利安德巴塞尔公司的董事会共由12名董事组成，其中包括11名独立董事和1名执行董事，董事长为独立董事，由执行董事同时兼任公司CEO。董事任期为一年，公司每年通过对董事会成员重新提名，以确保董事会更新迭代。

公司对董事在本公司治理的经验非常重视，不限制董事服务年限，但在75岁后不得被重新提名。董事会认为，通过长期的服务可以积累对公司历史和所需知识的深度认知，这是有效监督公司的关键。

目前，公司董事会成员平均年龄65岁，平均服务年限为6.5年，其中有1/3董事在利安德巴塞尔服务年限达到10年以上。董事来源较为多元，50%的董事来源国为美国，其余董事来自欧洲各国家，包括英国、法国、爱尔兰等（见图2）。同时引入了公共机构、高校背景的人才，进一步提高了董事来源的多元化，拓宽了公司管治的视野和思路。

公司重点关注董事的行业从业经验、企业管理经验、专业背景等因素。董事会成员中（见图3），具备能源化工从业经验，及公司并购、公司治理经验的董事人数超半数，为7人，具备财务、金融等专业背景，工程技术、HSE（健康、安全、环境）管理经验的董事3-4人。

三、利安德巴塞尔董事会职权划分及落实机制

(一)各专门委员会的构成与主要职责

利安德巴塞尔董事会下设6个专门委员会，包括审计委员会、薪酬和人才发展委员会、提名和治理委员会、健康、安全、环境和可持续（HSES）发展委员会、财务委员会和执行委员会。各委员会均由4-6名独立董事构成，具体人员构成及2021年会议情况见表1。其中，构成人数最多的执行委员会仅根据需要举行会议，讨论董事会及其委员会之间的协调和特定问题，2021年并未召开会议。

审计委员会的主要职责

审计委员会所有成员均为独立董事，均具备符合纽约证券交易所上市标准的财务知识，能为公司财务决策提供专业支撑。审计委员会主要职责主要包括审计、合规和风险管理三个方面，具体如下：

提名和治理委员会的主要职责

提名和治理委员会主要负责确定董事会候选人，并协助董事会监督有关公司治理的事宜。主要包括董事的提名管理及公司治理两类职能，具体如下：

薪酬和人才发展委员会

薪酬和人才发展委员会成员均为独立董事，负责制定及评估经理层及公司薪酬管理制度、政策及指引，以此向董事会提出建议，主要职责包括经理层薪酬、公司薪酬福利、人才管理三方面。具体如下：

健康、安全、环境和可持续发展（HSES）委员会主要职责

HSES委员会通过评估健康、安全、环境和可持续发展计划的有效性，协助董事会履行其监督职责。同时，HSES委员会审查公司的材料技术和与技术组合相关的风险、资产安全，以及在执行大型资本项目方面的表现，具体包括HSE、可持续性评估、审计三方面。

财务委员会的主要职责

财务委员会负责监督和评估公司的资本结构和配置、战略交易、债务组合、税收和衍生品战略等事项，包括战略、资本、融资三大类职能。2020年，为应对2019新型冠状病毒病(COVID-19)大流行和低油价环境，财务委员会召开了7次会议，重点关注公司的财务状况、资产流动性、资本配置计划和资本市场交易。

执行委员会的主要职责

执行委员会由董事长及各委员会的主席组成。委员会的职责是促进和改善董事会及其委员会之间的沟通和协调，主要通过以下三种方式：

一是协助制定董事会及其常设委员会的会议议程;

二是讨论及分析本公司或董事会所面对的特别问题，包括在此情况下召开董事会会议的可能性和实效性；

三是履行董事会委派的其他职责。

（二）董事会风险监督的程序及机制

董事会在风险监督中的职责分工

有效的风险管理是公司实现业务和战略目标的关键因素。董事会负责监督公司管理层设计和实施的风险管理流程，包括公司的全面风险管理（ERM）组织是否发挥作用，并在组织内培育根据风险动态调整决策的文化。在履行其监督职责时，董事会将部分职权授权给各委员会，各专门委员会在公司风险管理监督的具体职责分工如下：

董事会风险监督管理机制

一方面，董事会成员与公司的企业风险管理组织和外部顾问参加专门的研讨会、访谈和调查，与管理层确定和评估公司的主要风险。2021年9月，董事会和ERM一起审查了调查结果，并集中讨论了与公司原料优势和网络安全相关风险的分析评估。通过董事直接参与的方式，畅通了与管理层成员之间的直接沟通渠道，使董事会能够深度监督管理公司的日常风险。

另一方面，通过与经理层的定期沟通实施风险监督管理。每次董事会会议上，董事会及其各委员会定期听取风险管理评估结果和关于原料风险的最新情况报告。定期的汇报沟通为董事会成员提供了充分了解公司风险状况所需的信息，包括有关公司的特定风险环境、影响运营的风险敞口、以及公司应对此类风险的计划。审计委员会负责确保风险评估有效，且报告符合纽约证交所的要求。

（三）董事会履职保障机制

董事会履职保障机制

一是开展新董事的任职指导培训，包括提供利安德巴塞尔的相关资料，与高级管理层进行会议，定期听取有关公司战略和业务计划、财务业绩、法律和监管事项、合规计划等事项的简报。
二是鼓励董事积极参与外部培训，公司承担董事培训的有关费用。
三是畅通董事会成员与专业人员咨询沟通渠道。董事会成员可以免费咨询公司所有管理层成员和员工，并且在必要情况下，可以咨询独立的法律、财务、会计和其他外部顾问，以更好履行对公司及股东的职责。

董事会参会保障

一是会前资料发放。为促进董事会及委员会会议进行充分深入的讨论，会前向董事发放会议有关资料，帮助董事及时了解公司的业务计划、存在问题和发展趋势。除与会议有关的材料外，董事全年还收到其他定期和特别报告。

二是会中参与保障。董事会讨论的议题由负责该领域公司运营的经理层提出，会中应董事会邀请，由首席执行官推荐的相关经理层成员应出席董事会会议或部分会议，以参与讨论。

董事会评估机制

在提名和治理委员会的监督下，董事会及其委员会每年以稳健的自我评估程序评估各方的治理效能。每年由董事会主席或第三方机构对各位董事进行一对一访谈或问卷调查，并在下一年度的董事会和委员会执行会议中讨论评估结果。2020年，提名和治理委员会聘请了独立的外部机构，进一步对近三年的董事会运行的情况和有效性进行了连续性的观察。主要流程如下图：

其中，在评估内容制定的环节，提名和治理委员会的主席及公司的首席法务官与外部咨询团队共同合作，研究制定评估的相关主题、问题、评价维度等，评估内容既覆盖董事个人履职情况，也涵盖对推动董事会未来更好运作的讨论。包括董事个人投入的时间精力、沟通能力，对相关业务监管规定、ESG问题和趋势的理解，以及对董事会及其委员会的总体讨论(如董事会会议、董事培训提升)。

在调研访谈的环节，除了对董事进行一对一访谈外，高级管理人员也向第三方咨询机构提供了他们对董事会效率和与管理层互动的看法。

（四）董事会及经理层的薪酬激励体系

独立董事薪酬结构

提名和治理委员会每年对董事薪酬进行审查并根据实际对薪酬调整提出建议。独立董事的薪酬结构主要包括现金和股权两部分，其中股权以限制性股票的方式支付，除此之外，董事会对于董事成员因公产生的洲际差旅费用进行补偿，更好地保障了董事的履职服务。

经理层薪酬计划

（1）薪酬结构

执行董事与公司经理层执行相同的薪酬决定机制，均纳入经理层薪酬计划中。经理层薪酬计划的设计将公司业绩、个人表现等因素纳入考虑因素，并以更好激励人才、留住人才作为目标，分为基本薪酬、短期激励和长期激励三部分。具体如下：

（2）额外津贴及其他福利

经理层除了享受公司给全体员工的福利，如假期津贴、养老福利、健康福利，还可享受年度体检、财务、税收和遗产规划、美国递延计划配套等额外福利。

四、对我国国有能源化工企业公司治理的启示

利安德巴塞尔作为全球领先的化工企业，其公司治理实践经验对我国国有能源化工企业的公司治理有较多可借鉴参考之处，尤其是董事会配齐建强方面，如建立董事会成员选培机制、董事会风险防控机制、董事会定期评价机制等。

（一）注重建立董事的选聘及培育机制，保障董事有效履职

董事会成员的选任配备，是国企配齐建强董事会最重要的前提条件之一。政治素质好、业务能力强、管理经验丰富的董事是我国国有能源化工企业董事会科学决策的重要依托。

在董事会选任方面，可更加重视董事会在本公司的服务年限，对董事任期次数放宽限制，使董事会成员组成在一定时期内保持稳定，保证董事对本公司经营管理的主要情况、面临问题有较为深刻的理解，为董事会决策科学性、针对性、有效性奠定基础。

此外，对于新董事的引入，可在前期增强任职培训的频次，探索采取内部教学与外部专家联合授课、实地调研参访、专题讲座等多种方式，向董事介绍企业战略规划、公司制度、相关政策文件等方面内容。鼓励董事进行自我提升，在企业战略、公司治理、风险防范、HSE管理等方面深入学习，对董事参与培训学习产生费用进行补贴，增强董事的专业管理水平和能力，优化董事队伍结构。

（二）注重董事会风险管理职责分工，加强与经理层的沟通

按照《中央企业董事会工作规则（试行）》的要求，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。对于国有能源化工企业而言，安全、环境、合规风险管控是公司经营中的重中之重。

董事会“防风险”的职责如何在企业更好落实，可以参考利安德巴塞尔的做法。首先明确各个董事会专门委员会在风险管理中的职责分工，将公司治理、审计、薪酬、安全、财务等方面的风险监督职能授权给相对应的专门委员会，更好实施专业有效的决策支持与监督。

其次，通过主动参与企业风险管理和外部顾问关于风险管理的研讨会，定期与企业经理层的沟通，及时梳理检视重点风险，推动企业筑牢健康可持续发展的风险防线。

（三）注重董事会有效性评估，强化董事会建设和运行质量监督

董事会有效性考核是做实董事会重要的一环，董事会是否能够充分在决策中发挥实质作用，与其他治理主体是否能够协同运转等，都是使董事会“神形兼备”需要回答的问题。针对我国国有能源化工企业，可进一步从制度上、程序上、内容上对董事会评估工作进行优化，建立董事会评估的制度，明确董事会评估的周期、组织方式、实施流程等，形成董事会有效性评价体系及评估的长效机制。

可参考利安德巴塞尔采用内部和外部相结合的方式，在每年董事会及其委员会进行自我评估的基础上，定期引入外部专业服务机构，提高评估工作的科学客观性。

通过评估主题研讨、访谈及问卷发放、形成评估报告等流程，将董事会个人履职情况与未来发展建议、董事会运行效率和与经理层的互动效果融入评估内容，使评估结果更好地应用于董事会运行实践中。

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